2003年1月。ボーカリストを目指し活動していたhirokoと、数々の有名アーティストへ楽曲提供をしていたクリエーターmiyakeが出会い結成。PopsもHip-Hopも区別なく『普通に』聞いてきた自分達が、心から楽しめる音楽の確立を目標に活動開始。渋谷ROCK WESTを中心にクラブ、ストリート等でライブを続けながら、同年6月にはアナログ盤をインディーズでリリース。同年7月。そのアナログ盤が偶然TVドラマのスタッフの耳に止まりメジャーデビューを果たす。HIP!POP!をキーワードに、イノベーティヴなPOPSを目指すピースフルなユニット。